本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第八届董事会第六次会议通知于2023年6月19日以邮件方式发送给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2023年6月26日以通讯方式召开，由董事长张正展先生召集主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

  根据公司真实的情况及项目贷款发放进度，同意将公司第八届董事会第三次会议关于“储运部嘉东料场绿色智能化改造项目”向国家开发银行甘肃省分行申请项目贷款的决议调整为：

  同意公司关于该项目向国家开发银行甘肃省分行、中国农业银行股份有限公司嘉峪关分行申请总额不超过12亿元人民币的中长期项目贷款，贷款期限不超过15年（具体以贷款合同为准），该项目贷款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，公司将以酒钢集团公司提供的实际担保额度为限，向其提供同等额度的反担保。

  为优化公司带息负债结构，提升公司装备智能化水平，提升劳动生产率及满足钢铁行业超低排放有关要求，赞同公司关于“本部炼铁工艺装备三化升级改造项目”向中国农业银行嘉峪关分行申请总额不超过9.58亿元人民币的中长期项目贷款，贷款期限不超过15年（具体以贷款合同为准），该项目贷款由酒钢集团公司提供连带责任保证担保，公司将以酒钢集团公司提供的实际担保额度为限，向其提供同等额度的反担保。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●为提升公司产业引领水平和市场竞争力，加快形成“强龙头、补链条、聚集群”发展新格局，助力公司延伸产业链条，补齐产业短板，促进产业协同发展。公司控制股权的人酒泉钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“酒钢集团”）将其三家子公司继续委托本公司经营管理。

  （一）为助力公司延伸产业链条，补齐产业短板，促进产业协同发展，快速推进公司钢铁产业相关配套及延伸产业的高水平质量的发展与转型升级，酒钢集团与本公司签订了《企业托管经营协议书》，继续委托本公司对嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司三家子公司进行经营管理。

  （二）嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司系本公司控制股权的人酒钢集团公司的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，该托管业务构成关联交易。

  （三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  （四）本次关联交易已经公司2023年第十次党委会讨论研究通过、2023年第九期总经理办公会审议通过。

  5.经营范围：硅系、锰系、铬系铁合金、有色金属、动力蒸汽产品、矿产品、金属制作的产品（以上不含国家限制经营项目）、硅灰、焦炭、碳素制品、钢材的生产、批发、零售。

  7.经营情况：截至2022年12月31日，嘉峪关宏电铁合金有限责任公司总资产133,333.04万元，净资产-4,801.83万元，2022年度实现营业收入160,520.78万元，净利润491.79万元。

  5.经营范围：耐火材料的生产、销售；耐火材料的研发、技术服务；劳务服务；（以下以资质证为准）各类工业炉窑的砌筑、检修、维护；机电设施安装及钢结构制作。焦炭、钢材、铁合金、橡胶、五金、冶金炉料、（以下项目不含国家限制项目）金属制作的产品、有色金属、化工产品、机电产品、矿产品、炭素原料、炭素制品的批发零售；草制品的加工、批发零售；生产性再生资源（废旧耐火材料、废旧设备备件、废旧电器、废钢铁）回收、批发零售。

  7.经营情况：截至2022年12月31日，甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司总资产18,966.70万元，净资产6,840.44万元，2022年度实现营业收入52,655.51万元，净利润510.93万元。

  5.经营范围：轧钢、镁粉、不锈钢包装、焊管、环保建材、塑料门窗、铝合金门窗、彩色涂层钢板门窗、钢门窗、硅酸盐产品、铁艺、电线电缆、化工产品、金属材料及制品的制造加工批发、零售；建筑材料、包芯线、脱硅剂、不锈钢加工制品制作、铸造、钢架结构制作、电缆桥架、包装材料生产。（以下项目不含国家限制经营的商品）、机电产品、矿产品的批发零售；生产性再生物资回收（生产的全部过程中产生的金属废料、报废的机械设备，仓储积压产品、残次品）；机械设备维修；劳务服务，农用地膜生产、批发、零售。

  7.经营情况：截至2022年12月31日，嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司总资产45,288.48万元，净资产19,360.09万元，2022年度实现营业收入116,572.15万元，净利润656.66万元。

  结合上述三家公司的托管业务量及市场询价情况，经双方友好协商，最终确定托管费用为每年每家公司5万元，共计15万元/年。

  托管标的：嘉峪关宏电铁合金有限责任公司、甘肃酒钢集团科力耐火材料股份有限公司、嘉峪关汇丰工业制品有限责任公司

  1.本协议托管经营期限内，乙方全面负责标的公司的生产、安全、环保、经营、管理等。具体包括：

  （1）主持标的公司的生产、安全、环保、经营和其它日常管理工作，组织实施甲方有关标的公司的相关决议；

  2.乙方托管经营期间，标的公司的产权隶属关系保持不变，标的公司资产依法归甲方所有。

  本协议项下托管费用为每家公司50,000元，三家公司共计150,000元（大写：壹拾伍万元整）。

  本协议项下乙方对上述三家公司的托管经营期限为1年，自2023年1月1日起，至2023年12月31日止。

  甲、乙双方经协商都同意，可以对本协议做修改或补充，但须签署书面协议。

  （一）目的：为快速推进钢铁产业相关配套及延伸产业的高水平质量的发展与转型升级，增强本公司生产经营活动的统筹安排。

  （二）影响：本次托管行为将助力公司延伸产业链条，促进产业协同发展，加快形成“强龙头、补链条、聚集群”发展新格局；公司利用现有管理体系的便利条件对托管公司进行管理，不会额外增加成本费用，收取托管费将增加公司收入，但不会导致公司合并报表范围发生明显的变化，符合公司及其他非关联股东的利益。

  （一）根据《公司章程》有关法律法规，本次关联交易已经公司2023年第十次党委会讨论研究通过、2023年第九期总经理办公会审议通过。

  （二）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。