中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“中信证券”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐人，已承接福立旺原保荐人东吴证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，保荐人履行持续督导职责，并出具2022年度持续督导跟踪报告。

  近年来，公司依靠掌握的核心技术和关键生产的基本工艺为众多国内外知名客户提供精密金属零部件，核心技术和关键生产的基本工艺是公司持续发展的动力，也是公司保持市场竞争力的重要基础。而核心技术和关键生产的基本工艺的研究、开发非常大程度上依赖于专业人才，尤其是核心技术人员。若未来公司核心技术人员流失甚至核心技术或关键生产的基本工艺泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。

  公司于2017年度获得终端品牌A客户的供应商资格认证，为其提供精密金属零部件的开发，公司还通过获取富士康、立讯精密、莫仕、正崴、易力声等厂商的订单，最终将产品应用于A客户的产品。

  A客户及其电子制造服务商均有严格的供应商管理，若公司无法通过A客户及其电子制造服务商供应商资格复审，则无法向A客户及其电子制造服务商继续销售，将会对公司的经营情况造成不利影响。

  若公司未能开发出满足A客户的真实需求的产品，A客户开发了其他同类供应商，或者公司的产能无法持续满足A客户及其产业链公司的需求，A客户及其产业链公司有可能减少对公司产品的采购量，公司的3C类精密金属零部件收入将出现下滑。此外，若A客户的产品营销售卖或其经营状况出现重大不利变化，对公司的采购金额可能会一下子就下降，从而对公司业绩造成不利影响。

  公司的主要客户通常会对供应商进行考察认证，汽车领域客户还要求公司通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，在通过客户考察和认证后，公司进入客户的合格供应商体系，建立起常态化的业务合作。客户会定时进行供应商资格复审，若未来公司未能持续通过供应商资格复审，或未能持续通过IATF16949汽车行业质量管理体系认证，则无法继续向客户进行产品营销售卖，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  为充分利用自有产能，公司将部分非核心工序委托给外协供应商完成。若公司对外协供应商的质量和交期管理不善，将导致外协产品质量欠佳、供货不及时，影响企业与下游客户的合作伙伴关系，进而对公司的客户维护和市场开拓产生不利影响。此外，部分从事金属表面处理的外协供应商，因相关工序涉及特定的环境保护要求，若外协供应商因违反环境保护有关规定法律法规而受到主管部门的行政处罚，相关生产资质发生重大不利变化或因其他不可控因素影响到业务的正常开展，可能会影响到公司产品的按时交付，对公司产品出货及盈利能力造成不利影响。

  2020-2022年度，公司综合毛利率分别为41.22%、33.88%和32.23%，毛利率有所下滑。毛利率水平是公司盈利能力的重要标志，公司的毛利率水平受产品结构、成本、市场竞争等多重因素的影响。公司产品种类较多，不同种类产品毛利率差异较大，且主要产品随着下游应用领域的产品更新换代而发生变化，不同的产品组合也会导致公司毛利率水平产生波动。此外，随着客户对精密金属零部件性能、美观度要求的提高，工艺制程增加，制造难度提升。若未来公司不能持续提升技术创新能力并保持一定领先优势，不能及时适应市场需求或技术迭代变化，不能优化产品结构、提升毛利率较高的产品占比，或者产品销售价格和产品制造成本出现较大不利变化，公司将面临毛利率及经营业绩下滑的风险。

  2020-2022年各年末，公司存货账面余额分别为12,840.99万元、21,145.25万元及24,387.19万元，存货跌价准备分别为1,060.61万元、1,652.57万元及1,788.13万元。随着公司经营规模的持续增长，公司报告期各期末存货规模持续上升。未来，随着业务规模的进一步扩大，若公司的存货管理能力未能及时跟进，公司的存货跌价风险将进一步增加。

  截至2022年末，公司因收购强芯科技控股权及业务合并好岩石累计形成商誉账面余额为2,994.73万元。公司根据《企业会计准则》规定，于报告期每年年末进行了商誉减值测试。截至2022年末，公司商誉账面价值为2,771.41万元，收购强芯科技控股权形成的商誉减值223.33万元。强芯科技主要从事金刚线母线的研发、生产及销售，最终产品主要应用于光伏行业。光伏行业降本增效压力较大，金刚线母线细线化进程加速，若未来光伏行业建设规模不及预期，产业政策等外部因素发生重大不利变化，或强芯科技不能保持产品的市场竞争力，则收购强芯科技控股权形成的商誉存在进一步减值的风险。

  报告期内，随着公司经营规模的不断扩大，应收账款也相应提高。2020-2022年各年末，公司应收账款价值分别为23,477.81万元、29,705.18万元和38,803.05万元，占流动资产的比例分别为51.86%、21.19%、28.94%和41.88%。若宏观经济、客户经营状况发生重大不利变化，公司面临着应收账款不能按期或无法收回的风险，影响公司，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

  公司的精密金属零部件产品大多根据终端应用产品需求定制化开发、生产，涉及应用领域主要包括3C、汽车和电动工具等，公司营业收入的增长与下业的市场需求、终端应用产品销量以及新产品的开发能力等密切相关。

  近年来，3C行业因用户渗透率趋于饱和导致产品出货速度放缓甚至小幅下降，汽车行业则受销量基数及宏观经济环境等因素的影响产销量出现一定波动，电动工具行业整体发展较为平稳。若未来下业的市场需求持续下降或终端应用产品的销量不及预期，公司的精密金属零部件产品的市场需求将下滑，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  3C行业的产品更新速度较快，汽车及电动工具亦存在换代周期，若未来公司新产品的开发不及预期，未能及时生产出满足终端应用市场更新换代需求的精密金属零部件产品，公司产品的售价或销量将出现下滑，从而导致公司业绩受到不利影响。

  虽然公司产品直接向美国出口的金额较低，但公司部分下游客户的终端产品存在销往美国的情形。因此，中美贸易摩擦可能会影响到公司下游客户，继而可能沿产业链间接影响至公司。若未来中美贸易摩擦持续升级，可能对公司下游客户经营状况产生不利变化，进而影响公司产品销售。

  1、2022年度公司实现营业收入92,684.36万元，较上年同期增加27.58%，主要原因是公司新产品及新客户市场开拓良好，3C精密金属零部件及汽车精密金属零部件业务收入均取得了一定的增长。此外，随着金刚线母线产品订单量的增加，公司金刚线母线业务营业收入较上年同期大幅增长。

  2、2022年度公司归属于上市公司股东的净利润16,194.97万元，较上年同期增加32.59%，主要系不断研发出新产品和新工艺获取了新订单，公司的新导入产品市场需求良好，汇率波动以及公司闲置资金理财产生的收益增加所致。

  3、截至2022年末，公司资产总额为229,891.02万元，较上年末增长25.19%，主要原因是随着首次公开发行募投项目的进一步推进，公司固定资产购置增加。

  4、2022年度公司经营活动产生的现金流量净额为22,778.01万元，较上年同期增加418.84%，要系加大客户回款的催收力度，同时优化了供应商的付款周期和方式。

  公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售。经过多年的发展和经验积累，公司已在精细线成型、高精密车铣复合成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、高速连续冲压成型、管件3D折弯成型、微米级金属湿拉等金属精密成型工艺和生产环节中掌握多项核心技术。公司拥有由关键核心技术、专利等组成的技术工艺体系，该体系是保障公司长期高质量发展的关键。

  目前，公司核心技术主要包括13项技术：高精密性异型簧成型技术、耐疲劳卷簧高效成型及检测技术、高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术、高精密大吨位连续冲压成型技术、异型金属驱动管总成生产及检测技术、高精密金属射出成型控制技术、高精密车铣复合加工技术、高性能弹性连接器生产及检测技术、多工艺组合连线生产技术、电池包铜铝材软硬排焊接、高精密金刚石微细母线拉拔技术、高精密微细钢丝扭转性能检测技术和金属旋压技术。

  公司凭借多年积累的客户资源以及同客户形成的长期战略合作关系，受益于下游供应链体系有严格的准入流程及标准，随着零部件制造商加工精度与质量管理水平的提高，良品率、产品质量逐年提高，成本逐年下降，形成了壁垒。

  经过数年的人才培养和团队建设，拥有了一支近300人的专业技术研发人员，公司的核心技术人员为许惠钧先生、黄屹立先生、许中平女士，公司创始人许惠钧先生从事精密金属零部件加工超过40年，作为公司核心技术人员参与了多项核心技术的研发工作，带领研发团队，不断攻坚克难，为客户解决精密金属零部件制造难题，对3C类、汽车、电动工具及光伏领域涉及精密与超精密金属零部件加工技术具有独到的见解和较深的造诣。

  公司非常注重技术团队建设，在长期发展中形成了先进的人才引进和培养机制，并完善了技术人才的聘用、管理和培养制度。公司持续引进富有经验的技术人员，增强公司技术人员的储备，保持研发团队的活力。公司积极开展技术人员的在职培训，确保技术人员始终掌握行业内的先进设计思路、研发方法和生产工艺。

  公司自成立以来一直专注于精密金属零部件的研发、制造和销售。经过多年的发展和经验积累，公司已在精细线成型、高精密车铣复合成型、金属嵌件注塑成型、金属粉末注射成型、高速连续冲压成型、管件3D折弯成型、微米级金属湿拉等金属精密成型工艺和生产环节中掌握多项核心技术。公司拥有由关键核心技术、专利等组成的技术工艺体系，该体系是保障公司长期高质量发展的关键。

  目前，公司核心技术主要包括13项技术：高精密性异型簧成型技术、耐疲劳卷簧高效成型及检测技术、高稳定性精密拉簧、压簧、扭簧成型及检测技术、高精密大吨位连续冲压成型技术、异型金属驱动管总成生产及检测技术、高精密金属射出成型控制技术、高精密车铣复合加工技术、高性能弹性连接器生产及检测技术、多工艺组合连线生产技术、电池包铜铝材软硬排焊接、高精密金刚石微细母线拉拔技术、高精密微细钢丝扭转性能检测技术和金属旋压技术。

  截至2022年12月31日，公司拥有授权专利195项，其中发明专利18项，实用新型专利177项。

  截至2022年12月31日，公司本年度使用募集资金人民币14,288.02万元，累计使用募集资金总额人民币58,914.26万元，结余募集资金（含利息收入扣除银行手续费的净额）余额为13,678.63万元，具体使用及结余情况如下：

  公司于2022年1月4日召开第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币29,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  公司于2022年12月7日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第六次会议审议通过的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，期限不超过12个月，自董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。

  截至2022年12月31日，使用暂时闲置的募集资金购买理财产品余额为12,800.00万元，明细如下：

  公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

  截至2022年末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员直接或间接持有发行人的股份情况如下：

  截至2022年末，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员不存在直接持有公司股份的情况。

  除上述间接持股外，许惠钧、洪水锦、许雅筑、王曾参与“东吴证券－招商银行－东吴证券福立旺员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”间接持有公司股份。截至2022年末，上述科创板战略配售集合资产管理计划持有公司686,166股，上述四人合计持有该科创板战略配售集合资产管理计划的份额为87.39%。

  截至2022年末，福立旺控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持有的公司股权均不存在质押、冻结及减持的情形。

  截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

  中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）作为福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”、“上市公司”）向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构，已承接福立旺原保荐机构东吴证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，保荐机构于2023年5月5日对公司进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：

  3、查阅公司内控制度文件、持续督导期间的三会文件、信息披露文件、关联交易、对外担保及重大对外投资相关资料等；

  现场检查人员查阅了上市公司的公司章程及三会议事规则，收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和记录等资料，核对了公司相关公告，查阅了信息披露管理制度、募集资金管理制度等公司内控制度，并查阅了公司内部审计部门的工作记录。

  经核查，保荐机构认为：上市公司的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。

  根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，核查上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

  经核查，保荐机构认为：公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，上市公司信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律和法规的规定。

  现场检查人员查阅了内部控制制度文件、相关会议记录及公告，查阅了公司及各子公司与关联方往来的账务情况，并与财务人员进行沟通。

  保荐机构认为：上市公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占有上市公司资金的情形。

  现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议及四方监管协议、查阅银行对账单、募集资金使用台账；核查与募集资金使用相关的会议记录及公告。

  经核查，保荐机构认为：上市公司按照募集资金管理制度对募集资金的存放与使用进行管理，募集资金专户监管协议已得到有效执行，公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。

  现场检查人员查阅公司章程等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，取得公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的说明。

  经核查，保荐机构认为：公司已经建立了较为完善的关联交易、对外担保和对外投资管理制度，在关联交易、对外担保、重大对外投资方面不存在违法违规和损害中小股东利益的情况。

  现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同等，并与公司相关人员沟通交流，对公司的经营状况进行了核查。

  经现场检查，保荐机构认为，公司经营模式、经营环境未出现重大变化，公司经营管理状况正常。

  建议公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。

  本次现场检查未发现福立旺存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关规定应当向中国证监会和证券交易所报告的事项。

  保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。本次现场检查为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。

  通过本次现场核查，保荐机构认为：在持续督导期间，福立旺在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等的相关要求。

  福立旺经营状况未出现重大不利变化，保荐机构将持续关注福立旺募集资金投资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。